在《一文厘清食品委托生產的「是與非」》中，我們梳理了委托生產的法定定義、三要素構成及八種典型情形的判定標準，幫助企業明確「我的合作模式是否屬于委托生產」這一基礎問題。厘清定義是合規的起點，而將合規要求真正落地的第一步，就是簽訂一份符合《辦法》要求的書面委托生產合同。

本文結合《辦法》條文和實施問答，逐一拆解委托生產合同該怎么簽、必須寫什么、哪些不能寫。

一、合同訂立的強制性與時限要求

《辦法》第九條明確規定，委托雙方實施食品委托生產行為前，應當訂立書面委托生產合同，將書面合同作為委托生產行為的前置條件。

同時，《辦法》第十條要求，合同訂立后十個工作日內，委托雙方應分別向各自所在地縣級市場監督管理部門報告，具體怎么報告請持續關注伙伴網后續委托生產系列文章。

二、合同應包含的六項核心事項

《辦法》第九條列舉了委托生產合同一般應包含的六項食品安全相關事項，構成了合同內容的最低要求框架。

1、委托雙方的資質

合同應明確記載委托方依法取得的食品生產經營許可或僅銷售預包裝食品備案信息，以及受托方食品生產許可證載明的食品類別和品種明細，讓雙方資質與委托生產的實際要求對得上。

①委托方本身為生產企業的，無論委托他方生產其許可證載明類別范圍內的食品，還是生產該范圍外的食品，均須依法辦理食品經營許可或進行僅銷售預包裝食品備案。

②保健食品實施委托生產的，委托方應依法取得食品經營許可或者進行僅銷售預包裝食品備案。

提示： 實務中，建議在合同中約定「資質持續有效」的保證條款——任何一方資質到期、被撤銷或被吊銷時，應及時通知對方，合同自動中止直至資質恢復或另行協商。

2、委托生產的食品名稱、品種、執行標準

合同應清晰界定委托生產的具體產品范圍，包括產品名稱、品種明細及執行的國家標準、行業標準或企業標準，防止約定不清導致超范圍生產。

對于執行標準，若執行國家標準/行業標準則比較方便，若是執行團體標準/企業標準，則應注意：

團體標準

團標的文本版權歸發布團體，企業把團標編號標在產品標簽上或用于商業宣傳前，建議事先與發布團體確認使用權，避免侵權。

企業標準

①自我聲明公開。

委托加工產品由委托方完成執行標準信息的自我聲明公開，并對真實性、準確性、合規性負責。

受托方使用其他企業（含委托方）的企標，應事先獲得授權。

②企標備案。

委托方/授權方已備案的企標，受托方無需重復備案，但委托方備案時應注明受托方名稱及地址。

委托方無相關企標、或受托方不執行委托方企標的，由受托方自行制定并備案。

提示： 若執行企業標準，應在合同附件中附上完整的企業標準文本。

3、原輔料的采購及提供方式

合同應明確食品原料、食品添加劑、直接接觸食品的包裝材料等由誰采購、由誰提供，以及相應的質量標準和驗收要求。無論原輔料由何方提供，提供方均須對其交付物料的質量安全承擔責任，且原輔料的采購與使用全過程須符合食品法律法規及標準的規定。委托雙方應分別對其各自提供的原輔料負責。

辦法確立了「誰提供誰負責」的原輔料責任原則，同時要求受托方無論對誰提供的原輔料都應履行進貨查驗義務。

4、委托方對受托方生產行為的監督內容、方式、頻次

根據實施問答，委托生產合同中，應當列明委托方對受托方生產行為的監督內容、方式、頻次，并明確實施監督的內容、方式和監督記錄等要求。

監督內容上， 一般應當包括受托方的場所環境、設備設施、人員管理、原輔料控制、生產關鍵環節控制、產品配方和執行標準、檢驗控制、運輸和交付控制、標簽和說明書管理、生產記錄等事項的風險管控情況。

監督方式上， 委托方可以采取自行派出人員或者聘用第三方機構駐廠、巡查等形式對受托方的生產行為實施監督。鼓勵委托方采取信息化手段實施監督。

監督頻次上， 應由委托雙方根據具體委托生產情況約定具體監督頻次，確保委托方能夠及時發現和糾正委托生產過程中的風險問題。

提示： 對于監督頻次建議在合同中設置彈性條款——正常情況按約定頻次執行；出現質量問題、消費者投訴、生產條件變更等情形時，委托方有權增加監督頻次。

5、食品安全事故與突發事件的處置方式及責任

合同應預先約定事故報告流程、應急響應措施、召回責任分工及損失承擔方式，出了問題能按約定流程快速處理。據實施問答，發生不合格食品召回時，由委托方依法實施召回，受托方應予配合。合同可以明確雙方內部責任分配，但不得減輕或者免除法定食品安全責任。

6、委托雙方約定的其他食品安全事項

此為兜底條款，允許雙方根據產品特性和合作實際，補充約定留樣管理、檢驗報告提供、知識產權歸屬等個性化內容。

三、合同內容的禁止性規定

《辦法》第九條同時設定了兩項禁止性規定：一是合同約定事項不得違反法律法規、食品安全標準等相關規定；二是委托雙方不得通過訂立的委托生產合同，或者假借訂立商標許可合同、特許經營合同等方式，減輕或者免除自身依法應當承擔的食品安全責任。

實施問答進一步明確，僅更改合同名稱、標簽引導詞、銷售關系或者條碼歸屬，不能改變實際委托生產事實；符合委托生產定義的，仍應履行報告、監督、標簽和其他法定義務。

四、合同管理與企業合規建議

食品生產經營者應借《辦法》施行的窗口，全面梳理現有委托生產合作，及時補簽或修訂書面合同，確保合同內容覆蓋六項核心事項。

對食品企業而言，委托生產合同的合規管理應重點關注三個方面：一是確保合同在「生產前」簽署，避免先生產后補簽；二是逐項落實六項法定內容，特別是監督條款的具體約定；三是審視合同條款中是否存在減免法定責任的表述，及時修正。

小結

《辦法》實施后，食品委托生產監管有了明確的規章依據。委托生產合同是雙方商業合作的法律基礎，建議企業立即啟動現有委托生產合同的全面審查，對照《辦法》要求逐一排查合同條款的合規性，在辦法施行前完成合同修訂和補充簽訂工作，確保委托生產關系在法律層面完全合規。

食品生產經營者應準確把握合同要求，將合規意識貫穿于合同訂立、履行、變更、終止的全過程。